当一家公司开始首次公开募股(IPO)时, 在美国注册过程中最重大的挑战之一是.S. 美国证券交易委员会(SEC)正在缓解SEC员工对“廉价股票”的担忧.”
随着公司为IPO做准备, 重要的是要确保以适当的频率编制同期估值，以支持基于权益的交易的会计核算, 包括授予股票奖励. 在IPO准备团队的支持下, 公司可以缓解股价下跌的担忧, 最好是, 完全避免使用它们.
什么是廉价股票?
以低于公允价值的价格向员工发放薪酬奖励的股票被视为廉价股票. 在很多情况下, 在首次公开募股前12至18个月内授予的股权奖励的公允价值低于同一证券在首次公开募股时的售价. 美国证券交易委员会继续关注这一问题，将其作为IPO期间的一个关键会计问题，以确保公司在盈利中准确反映薪酬变化.
美国证券交易委员会如何确定一家公司是否发行了廉价股票?
在审查发行文件期间, 美国证券交易委员会将把重点放在最近一个财政年度以及随后的任何过渡时期授予的股票奖励上. 他们将比较IPO预估价格区间的中点, 如公司注册声明所披露, 在回顾期内授予的股权的加权平均行权价格. 美国证交会将发表评论，要求该公司解释在最近授予股票奖励之日和预计IPO价格区间中点披露之日之间的价值变化.
一般, 预计的IPO价格区间并未在公司注册声明的初始文件中披露, 哪一点会使这些评论的时机出现问题. 公司通常会在随后的注册声明修正案中披露价格区间, 在清除了所有其他评论之后, 就在投资者路演开始前提交的.
公司可以做些什么来减轻与廉价股票评论相关的风险?
在IPO前的12到18个月, 公司应与估值专业人士合作，这些专业人士能够就影响实体资本化或企业价值的重大交易或事件提供同期股权估值. 这些事件可能包括融资交易, 重大的产品或业务发展或突破, 或者向员工发放大量股票奖励, 董事或顾问.
公司在聘请第三方估值专家时应考虑以下几点:
- 评估标准: 公司应该与经过认证的估值专业人士合作，他们遵守美国注册会计师协会(AICPA)的会计和估值指南“作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值”.“公司应该进行适当程度的尽职调查，以适应第三方顾问.
- 的估值: 公司应定期或在与重大事件或股权交易同时进行的基础上进行普通股估值. 有关授予股票奖励, 估值应在授予之日或接近该日期时编制，以验证授予的行权价格. 如果没有提前完成股票奖励授予, 公司应追溯性地进行估值，以支持奖励价值.
- 假设验证: 公司应验证估值所依据的假设和估计的适当性, 以及从一个估值到另一个估值的假设和估计的合理性. 假设必须是合理的, 支持并符合公司在估值日的财务状况. 估值背后的假设和估计必须得到定性因素和业务发展的支持, 工业和金融市场.
- 披露: 注册报表应明确披露公司股票奖励和标的股票的公允价值是如何确定的. 该披露应包括对估值方法的描述，以及在编制估值和相关补偿费用计算时使用的主要假设, 以及讨论在估值日期之间导致公司普通股公允价值变化的任何重要因素.
在某些情况下, 市场状况和/或其他情况可能导致公司比原计划提前开始IPO. 这可能会使该公司在最近12至18个月里对股票奖励的会计处理缺乏足够的支持. 在这种情况下, 公司可能需要考虑聘请第三方估值专家，对SEC审查期间的关键日期进行回顾性估值.
不管时间和环境如何, 在IPO过程的早期，评估廉价股票发行的风险非常重要. 公司应该准备一份对过去12至18个月的“估值故事”的初步分析. 这应包括对股票价格的分析，用于股票奖励的核算. 还应考虑以下因素:
- 第三方估值, 包括估值方法, 关键假设, 所使用的估计和时间安排(例如.g. 当代的或回顾的).
- 任何已完成的债务或股权融资交易, 或者公司资本结构的其他变化, 包括流通股的相对权利和优先权的变化.
- 审查期间业务的变化或发展, 以及其他影响公司企业价值的相关因素.
- 其他重要事件.
如果这种分析发现了一种非标准模式，那么公司对当期授予的股票奖励的公允价值评估的适当性就会受到质疑, 公司应注意与其顾问和审计师确认估值和假设的适当性. 公司可能需要考虑获得额外的估值和, 在哪里显示, 调整在SEC审查期间记录的薪酬费用数额.
公司还应考虑在IPO过程的早期与SEC进行对话. 鉴于美国证交会在注册过程后期评估和发布廉价股票评论的做法, 通常就在公司开始投资者路演的时候, 公司通常会在收到任何廉价股票评论之前，向SEC发送一封保密的补充信. 在这些信中, 公司将在公开披露之前与SEC分享预期价格区间，并向SEC提供公司股票在IPO前公允价值变化的定性和定量评估. 这将使美国证券交易委员会能够更早地进行审查，并允许公司在路演开始前对任何评论作出回应.
公司应该在提交注册声明之前，识别出对廉价股票的担忧，并加以解决，从而降低上市延迟的风险.
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